Федеральное государственное бюджетное научное учреждение Федеральный центр образовательного законодательства
Rus|Eng  

[Структура и компетенция органов управления некоммерческой организации устанавливается учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с федеральными законами. Если в Федеральном законе предусмотрены определенные органы для конкретного вида коммерческой организации, она не вправе создавать иные органы управления. Органы управления образовательного учреждения и их полномочия определены в Законе ""Об образовании"" и иных нормативных актах, регулирующих деятельность образовательных учреждений.]



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

19 июня 2006 г. Дело N 09АП-1672/2006-АК

4 июля 2006 г.


(извлечение)


Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2006.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.07.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К., судей - Ц., З., при ведении протокола судебного заседания секретарем Х., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца (заявителя) - Компании "Петро Полимерз Лимитед" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2005 по делу N А40-69705/04-94-690, принятое судьей Г., по иску/заявлению Компании "Петро Полимерз Лимитед" к Инспекции МНС России N 6 по г. Москве о признании незаконными действий и обязании, с участием в деле 3-го лица - Университета Российской академии образования (УРАО), при участии: от истца (заявителя) - не явился, извещен, от ответчика - не явился, извещен, от третьего лица - Т.В.В. по доверенности от 12.12.2005, Т.О.А. по доверенности от 18.05.2006 N 39,


УСТАНОВИЛ:

Компания "Петро Полимерз Лимитед" обратилась с заявлением о признании незаконными действий Инспекции МНС России N 6 по ЦАО г. Москвы (в настоящее время - Инспекция ФНС России N 6 по г. Москве), выразившихся в государственной регистрации изменений Устава Государственного образовательного учреждения "Университет Российской академии образования" от 25.08.2003, запись N 2037706058168 в Едином государственном реестре юридических лиц; обязании налогового органа устранить нарушение прав и законных интересов Компании "Петро Полимерз Лимитед" путем аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.08.2003 N 2037706058168 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Государственного образовательного учреждения "Университет Российской академии образования".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2005 по делу N А40-69705/04-94-690 в удовлетворении заявления отказано.

При этом Арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу о том, что оспариваемые действия налогового органа не противоречат нормам ГК РФ, заявитель в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми действиями инспекции, в связи с чем заявление признано судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Не согласившись е принятым решением, заявитель по делу - Компания "Петро Полимерз Лимитед" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебное решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе указывает, что решение принято с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответчик - Инспекция ФНС России N 6 по г. Москве - письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила, представителя в судебное заседание не направила.

3-е лицо - Университет Российской академии образования (УРАО) - представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ, в отсутствие заявителя и ответчика, выслушав объяснения представителя 3-го лица, просившего оставить решение без изменения, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного решения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как видно из материалов дела, договор о сотрудничестве от 10 августа 2003 г. подписан от имени Университета РАО Б.-Б., который уволен с должности ректора УРАО 24.10.2000, что подтверждается вступившим в силу решением Пресненского районного суда г. Москвы от 06.10.2004. Кроме того, данный договор Университетом РАО никогда не исполнялся, в реестре договоров УРАО не значится, на договоре стоит печать государственного образовательного учреждения, договор о сотрудничестве от 10.08.2003, заключенный между заявителем и УРАО, является недействительной сделкой, поскольку он подписан неуполномоченным органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, правомерно признавшим доводы апелляционной жалобы необоснованными в связи со следующим.

Согласно ст. 13 ГК РФ, ненормативный акт может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии действующему законодательству и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица. В соответствии со ст. 4 АПК РФ правом на обращение в суд за защитой обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Анализ указанных норм свидетельствует о том, что заявитель, обращаясь в суд, прежде всего, обязан доказать, что его права и законные интересы нарушены.

Требования указанных норм заявителем - Компанией "Петро Полимерз Лимитед" - не выполнены. Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые ненормативные правовые акты нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, суду не представлено.

Следует согласиться с судом первой инстанции, правильно отметившим, что Компанией "Петро Полимерз Лимитед" не указано, какие конкретно права Компании нарушены в связи с тем, что Университет является негосударственным образовательным учреждением, тем более, что действующее законодательство РФ не предусматривает каких-либо льгот и привилегий для государственных образовательных учреждений по сравнению с негосударственными.

Регистрация налоговым органом сведений, связанных с изменением в учредительные документы юридического лица, является по своей правовой природе действием государственного органа и в принципе не может нарушать прав или законных интересов иных лиц, кроме лица, в отношении которого оно совершается, т.е. Университета РАО.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда относительно того, что у Компании "Петро Полимерз Лимитед" отсутствовали основания для обращения в суд о признании оспариваемого акта недействительным, поскольку права и охраняемые законом интересы заявителя не нарушены.

Доводы заявителя о том, что суд неправильно применил нормы материального права, поскольку порядок утверждения Устава УРАО регулируется п. 4 ст. 14, п. 3 ст. 29 Закона "О некоммерческих организациях", а не ст. 13 ФЗ "Об образовании" и п. 51 Типового положения об образовательном учреждении, не могут быть признаны состоятельными в связи со следующим.

ФЗ "О некоммерческих организациях" применяется ко всем некоммерческим организациям, если иное не установлено иными федеральными законами.

Университет РАО является образовательным учреждением и его правовое положение определяется на основании Закона "Об образовании", который является специальным законом и имеет приоритет над нормами Закона "О некоммерческих организациях".

В соответствии со ст. 28 ФЗ "О некоммерческих организациях" структура и компетенция органов управления некоммерческой организации устанавливается учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с федеральными законами.

Следовательно, если в Федеральном законе предусмотрены определенные органы для конкретного вида коммерческой организации, она не вправе создавать иные органы управления.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О некоммерческих организациях", на которую ссылается заявитель, установлены высшие органы управления для следующих некоммерческих организаций: автономная некоммерческая организация. Некоммерческое партнерство, ассоциация. Высшим органом управления для некоммерческих организаций, функционирующих в форме учреждения, в данном Законе не определен.

Университет РАО по организационно-правовой форме является учреждением.

Органы управления образовательного учреждения и их полномочия определены в Законе "Об образовании" и иных нормативных актах, регулирующих деятельность образовательных учреждений.

В соответствии со ст. 36 Закона "Об образовании" руководство негосударственным образовательным учреждением осуществляет непосредственно его учредитель или по его поручению попечительский совет, формируемый учредителем. Данное требование носит императивный характер.

Поскольку Попечительский Совет Российской Академией образования никогда не создавался, то функции высшего органа управления Университета осуществляет учредитель, т.е. Российская Академия образования.

Кроме того, необходимо отметить, что Российская Академия образования имеет специальный статус, предоставленный ей ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике".

Согласно ст. 6 ФЗ она имеет право на создание, реорганизацию и ликвидацию входящих в состав Академии предприятий, учреждений, организаций... утверждение уставов и назначение руководителей.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что Университет РАО является образовательным учреждением и его правовое положение определяется на основании Закона "Об образовании", который является специальным законом и имеет приоритет над нормами Закона "О некоммерческих организациях".

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что договор от 10.08.2003 от имени Университета подписан ректором Б.-Б.

Между тем, как следует из материалов дела (вступившее в силу решение Пресненского районного суда г. Москвы от 06.10.2004), ректор Университета Б.-Б. уволен с должности ректора Университета 24.10.2000.

С момента увольнения по настоящее время Б.-Б. на должность ректора УРАО не назначался и не избирался.

Более того, в соответствии с гл. 5 Устава Университета РАО, ректор отвечает за организацию учебного процесса и научной работы Университета. В его функциональные обязанности входит, в т.ч. научно-методическое руководство Университетом, обеспечение высокого качества научно-методической литературы, используемой в учебном процессе, установление норм и объемов учебной и иной нагрузки профессорско-преподавательского состава по видам учебных занятий и т.п.

Иные полномочия и обязанности ректора УРАО определяются доверенностью, выдаваемой ему Президентом УРАО.

В соответствии с Уставом УРАО, только Президент и Первый проректор имеют право действовать от имени УРАО без доверенности (в т.ч. заключать договоры), а также выдавать доверенности на право представления интересов УРАО.

Доверенность на заключение договора 10.08.2003 с Компанией "Петро Полимерз Лимитед" от имени Университета РАО ни г-ну Б.-Б., ни иным лицам не выдавалась.

Ссылка заявителя о том, что на момент заключения договора от 10.08.2003, Университет РАО являлся государственным образовательным учреждением, является несостоятельной в связи со следующим.

На момент заключения договора от 10.08.2003 Университет РАО являлся негосударственным образовательным учреждением согласно Уставу УРАО (N записи в ЕГРП N 2037706053636 от 01.08.03).

Как следует из выписки ЕГРП, государственная регистрация изменений Устава Университета РАО, как государственного образовательного учреждения, осуществлена только 12.08.2003, о чем в ЕГРП внесена запись N 2037706054550.

Следовательно, на момент заключения договора 10.08.2003 Университет РАО не мог быть по своему статусу государственным образовательным учреждением.

Следует также отметить, что государственная регистрация Устава Университета РАО от 12.08.2003, а также от 14.08.2003, 20.08.03, в соответствии с которыми УРАО является государственным образовательным учреждением, признаны недействительными решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.04 по делу N А40-19251/04-130-207.

Таким образом, на момент заключения договора от 10.08.2003 Университет являлся негосударственным образовательным учреждением.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.04 (подтвержденного постановлением ФАС МО от 30.05.05, Определением ВАС РФ от 05.08.05 об отказе в передаче в Президиум ВАС РФ N 7823/05) установлено, что решение ИМНС N 6 о регистрации изменений в Устав Университета УРАО от 25.08.03 признано судом законным как соответствующее нормам закона, заявителю в удовлетворении требований отказано по мотиву недоказанности заявителем того обстоятельства, что его права и законные интересы в результате произведенной 25.08.2003 ИМНС N 6 записи N 2037706058168, нарушены.

Высший Арбитражный Суд РФ не нашел оснований для пересмотра вышеуказанных судебных актов в порядке надзора.

Кроме того, необходимо отметить, что в период с 12.03.2002 по 25.08.2003 Московской регистрационной палатой и ИМНС N 6 было зарегистрировано 9 редакций Устава Университета. Из них, в нарушение действующего законодательства, 5 редакций Устава содержали сведения о том, что Университет является государственным образовательным учреждением, в т.ч.:

- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 554-у от 12.03.2002;

- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2027706024674 от 25.12.2002;

- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2037706045694 от 30.06.03;

- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2037706054550 от 12.08.03;

- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 203770605023 от 14.08.03;

- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2037706057167 от 20.08.03.

Регистрация Устава от 12.03.2002 признана недействительной решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25836/02-72-98.

Регистрация Устава от 25.12.02 признана недействительной решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-37490/03-121-402.

Регистрация Устава 30.06.03 признана недействительной решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.03 по делу N А40-34241/03-94-353.

Регистрационные записи от 12.08.03, 14.08.03, 20.08.03 признаны недействительными решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А401-251/04-130-207.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований Компании "Петро Полимерз Лимитед", поскольку заявителем в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми действиями инспекции, а оспариваемые действия налогового органа не противоречат нормам ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что решение принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, касаются обстоятельств, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены решения.

Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относится на ее заявителя.

На основании изложенного и Закона "Об образовании", руководствуясь ст. ст. 198, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2005 по делу N А40-69705/04-94-690 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.