Федеральное государственное бюджетное научное учреждение Федеральный центр образовательного законодательства
Rus|Eng  

[Законодательством не предусматривается такой способ защиты, как признание одним юридическим лицом недействительным положения устава другого юридического лица, признание одного лица учредителем другого юридического лица вместо прежнего учредителя, а также отсутствует закон, которым истцу предоставлено право на такое обращение в арбитражный суд. По существу удовлетворение подобного требования ведет к переходу права собственности на учреждение к другому лицу, то есть прекращение права у одного лица и его возникновение у другого. Однако такой способ прекращения права собственности на учреждение как признание недействительным положения устава об учредителе учреждения и признание учредителем, и, соответственно, возникновение такого права у другого на него, не предусмотрен законодательством. Права и обязанности учредителя учреждения не устанавливаются, не изменяются и не прекращаются записью в уставе учрежденного им юридического лица.]


ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 сентября 2007 г. по делу N А08-3452/06-8


(извлечение)


Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2007.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2007.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального союза потребительских обществ РФ (Центросоюза РФ) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2007,


установил:

Белгородский областной союз потребительских обществ (далее - истец, Белгородский облпотребсоюз) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к образовательному учреждению высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации" (далее - ответчик, "Белгородский университет потребительской кооперации") и Центральному союзу потребительских обществ Российской Федерации (далее - ответчик 2, Центросоюз РФ), в котором просил: признать недействительным пункт 1.4 устава образовательного учреждения высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации", признать Белгородский облпотребсоюз учредителем образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" Белгородский областной союз потребительских обществ и изложить пункт 1.4 устава образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" в следующей редакции: "1.4. Учредителем образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" является Белгородский областной союз потребительских обществ".

В качестве третьего лица по иску облпотребсоюзом указано Управление Федеральной регистрационной службы (ФРС) РФ по Белгородской области.

Решением от 28.04.2007 Арбитражный суд Белгородской области требования облпотребсоюза удовлетворил: признал недействительным пункт 1.4 устава образовательного учреждения высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации", признал учредителем образовательного учреждения высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации" Белгородский областной союз потребительских обществ, изложив пункт 1.4 устава образовательного учреждения высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации" в следующей редакции: "1.4. Учредителем образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" является Белгородский областной союз потребительских обществ".

Указанное решение суда обжаловано Центросоюзом РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд по основаниям его незаконности и необоснованности выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель жалобы вывод суда о том, что Центросоюз РФ не является учредителем образовательного учреждения противоречит ранее сделанному в Постановлении ФАС Центрального округа от 06.03.2007 по делу N А08-1319/06-8 выводу суда кассационной инстанции, что учредителем является Центросоюз РФ.

Центросоюз РФ считает, что вывод суда о противоречии пункта 1.4 устава закону и о нарушении прав и законных интересов облпотребсоюза не основан на законе, так как последним не указывается какие права и интересы нарушаются, а с учетом п. 2 ст. 48 ГК РФ о наличии у учредителя лишь обязательственных прав, оспариваемый пункт устава не может нарушать и не нарушает права Белгородского облпотребсоюза.

При этом заявитель жалобы также считает не основанным на законе мнение суда о том, что Белгородский облпотребсоюз является учредителем, поскольку якобы производил незначительные перечисления образовательному учреждению на выплату стипендии и содержание аппарата, обеспечивал размещение студентов.

В связи с этим заявитель жалобы просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В дополнительных доводах к апелляционной жалобе Центросоюз РФ, ссылаясь на изменение законодательства о потребительской кооперации в 1988 - 1992 годах указывает, что 10.02.1993 Первым общим собранием представителей потребительских обществ Российской Федерации Устав Центросоюза РФ приведен в соответствие с действующим законодательством. При этом доказательством на правопреемство Роспотребсоюза и Центросоюза РФ, по его мнению, может служить состав членов обеих организаций по состоянию на 1989 год и 1993 год, который идентичен.

Белгородский облпотребсоюз письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В выступлениях и объяснениях представителей облпотребсоюза, письменные варианты которых представлены суду апелляционной инстанции, указывалось на то, что вопрос о правопреемстве Центросоюза РФ от Центросоюза СССР (заявитель жалобы указывал, что является таковым) в силу статьи 69 АПК РФ не могло быть предметом обсуждения по настоящему делу, так как это обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами, как арбитражных судов, так и судов общей юрисдикции.

В отношении наличия у Белгородского облпотребсоюза права на обращение в суд с требованием о признании устава ОУ ВПО Центросоюза РФ "Белгородский университет потребительской кооперации" представители облпотребсоюза считают, что "лицам, чьи права и законные интересы определяются нормами устава, безусловно, принадлежит право на обращение в суд с требованием о признании недействительными как отдельных норм устава, так и устава в целом".

При этом представители, ссылаясь на разъяснения ВАС РФ (не указывая конкретно какие) исходят из того, что в оспариваемом уставе в силу ст. 69 АПК РФ на основании вступивших в законную силу судебных актов имеются нормы, противоречащие закону или "действительным обстоятельствам".

Не указывая, какие нормы устава противоречат законодательству, облпотребсоюз ссылается на образование Центросоюза РФ путем создания в 1993 году, что он не является учредителем университетов и не имеет учредительных договоров с потребительскими обществами, а соответственно не имеет от них полномочий и союзом потребительских обществ не является.

В письменных объяснениях по дополнительным доводам к апелляционной жалобе представителей Белгородского облпотребсоюза содержатся аналогичные соображения в отношении обязательности вступивших в законную силу судебных актов, в частности постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2007 по делу N А45-1152/06-23/249, которым установлено, что Центросоюз РФ не является правопреемником Центросоюза СССР, Роспотребсоюза.

Образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации Центросоюза РФ" отзыв на апелляционную жалобу не представило. Представитель указанного учреждения в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы отклонил, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы (ФРС) по Белгородской области отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось.

Дело рассмотрено в отсутствие Управления ФРС по Белгородской области с учетом положений ст. 156 АПК РФ, поскольку указанное лицо надлежаще извещено о времени и месте рассмотрения жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции 27.08.2007 объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 03.09.2007.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, возражений на нее, заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция считает обжалуемое решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а требование облпотребсоюза - отклонению.

Как следует из пунктов 1.1 и 1.2 устава "Белгородский университет потребительской кооперации" является образовательным учреждением высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации, правопреемником Белгородского кооперативного института, созданного на основании постановления Правления Центросоюза СССР (протокол N 26) во исполнение Постановления Совета Министров СССР от 21.08.1980 N 714 "Об организации кооперативного института в г. Белгороде". На основании постановления Правления Центросоюза РСФСР от 26.12.1991 N 297 институт принят на баланс Центросоюза РСФСР, а последующими Постановлениями Правления того же союза переименован сначала в Белгородскую коммерческую академию потребительской кооперации (от 04.03.1994 N 43-П), а затем в Белгородский университет потребительской кооперации (от 09.12.1996 N 125).

Согласно п. 1.4 устава учредителем университета является Центросоюз Российской Федерации.

Ссылаясь на обращения к образовательному учреждению высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" с требованием о внесении соответствующих изменений в устав этого учреждения и отказ учреждения в этом, но, полагая, отказ нарушающим его права и законные интересы ввиду того, что в уставах Центросоюза Российской Федерации в редакции 2002 года (с изменениями от 18.01.2005), а также и в редакции 1993 года отсутствуют указание на правопреемство по отношению к иным юридическим лицам и не содержится нормы, предоставляющей Центросоюзу права распоряжаться переданным ему потребительскими обществами имуществом, Белгородский облпотребсоюз обратился в Арбитражный суд с настоящими требованиями.

При этом указывает, что из анализа уставов Центросоюза РФ, а также решения общего собрания представителей Союзов потребительских обществ независимых государств от 27.03.1992 с учетом представленной им в дело выписки из ЕГРЮЛ о способе образования Центросоюза РФ - его создание шестью физическими лицами, Центросоюз РФ не может являться учредителем университета, осуществлять его финансирование.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции исходил из того, что Центросоюз РФ договоров с учредителями - потребительскими обществами, предусмотренных статьей 4 Закона Российской Федерации от 19 июня 1992 года N 3085-1 "О потребительской кооперации в Российской Федерации" не имеет и с момента государственной регистрации, в понимании Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", не является союзом потребительских обществ, правомочий в отношении Белгородского университета потребительской кооперации не имеет, и являться его учредителем не может.

Более того, установив, что в удостоверении N 03790 от 16 апреля 2002 года, выданного Центросоюзом РФ университету, содержится положение о его вхождении в состав Центросоюза РФ и что университетом перечислялись на содержание аппарата Центросоюза РФ денежные средства, суд делает вывод, что напротив - Белгородский университет потребительской кооперации является участником (учредителем) Центросоюза РФ.

А с учетом представленных в материалы дела постановлений Правления Белгородского облпотребсоюза N 183 от 26 декабря 1979 года и N 141 от 19 ноября 1980 года, а также актов от 28 декабря 1979 года и от 5 февраля 1981 года о передаче с баланса Белгородского облпотребсоюза на баланс Полтавского кооперативного института (впоследствии Белгородского кооперативного института), а также и Белгородского кооперативного института имущества, осуществления финансирования университета: перечисления на выплату стипендий и содержание аппарата (заработную плату сотрудников) учебного заведения, обеспечивалось размещение студентов на учебных и учебно-производственных практиках, суд посчитал Белгородский облпотребсоюз "исполняющим обязанности", возложенные законом на учредителя негосударственного (частного) учреждения.

Содержание пункта 1.4 устава Белгородского университета потребительской кооперации, в котором Центросоюз РФ указан в качестве учредителя, по мнению суда, противоречит подпункту 2 пункта 1 статьи 13, пункту 1 статьи 41 Закона Российской Федерации "Об образовании", пункту 2 статьи 3 Федерального закона "О высшем и послевузовском профессиональном образовании", статье 120 ГК РФ, нарушает права и законные интересы истца.

Апелляционная инстанция считает выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Как видно из искового заявления в суд истец просил признать недействительным положения устава негосударственного образовательного учреждения высшего профобразования "Белгородский университет потребительской кооперации" в части указания в нем учредителем Центросоюза РФ, признать себя таковым в отношении указанного учреждения и изложить соответствующий пункт устава в редакции, содержащей свое наименование как учредителя указанного образовательного учреждения.

При этом в качестве правового обоснования своих требований ссылался на ст. 46 Конституции Российской Федерации, на общие нормы ГК РФ (статьи 8, 9, 11, 120), на ФЗ "О потребительской кооперации в Российской Федерации", "Об образовании" и др. (без указания конкретных норм), полагая свои права нарушенными.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

При этом в силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется поименованными в этой статье способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

В силу изложенной нормы обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также установление факта его нарушения и нарушение права истца именно ответчиком (ответчиками).

Между тем, по существу истец не указывает какое (какие) его права или законные интересы нарушены п. 1.4 устава "Белгородского университета потребительской кооперации", недействительность которого он просит признать в судебном порядке.

Вывод же суда, что этот пункт якобы "нарушает права и законные интересы истца" ничем не обоснован. Образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" - самостоятельное юридическое лицо, а Белгородский облпотребсоюз не является ни его учредителем - это следует из его же иска в суд о признании таковым, ни иным лицом, имеющим какое-либо отношение к нему.

В случае же нарушения его прав как собственника части недвижимого имущества, в котором осуществляется деятельность учреждения (такое право за облпотребсоюзом по его иску признано судебным решением) или иных каких-либо прав, облпотребсоюз вправе защитить в установленном законом порядке как обладатель вещных или обязательственных прав (при наличии таковых).

Следует заметить, что облпотребсоюзом не указывается, а суду не известен и закон (материальный или процессуальный), которым предусматривается такой способ защиты как признание одним юридическим лицом недействительным положения устава другого юридического лица, в частности - образовательного учреждения, признание одного лица учредителем другого юридического лица вместо прежнего учредителя и т.п., а также закон, которым истцу предоставлено право на такое обращение в арбитражный суд.

По существу удовлетворение требований по настоящему иску ведет к переходу права собственности на учреждение к другому лицу, то есть прекращение права у одного лица и его возникновение у другого.

Однако такой способ прекращения права собственности на учреждение как признание недействительным положения устава об учредителе учреждения и признание учредителем, и, соответственно, возникновение такого права у другого на него, не предусмотрен законодательством, в частности главами 14, 15 ГК РФ.

Права и обязанности учредителя учреждения не устанавливаются, не изменяются и не прекращаются записью в уставе учрежденного им юридического лица.

С учетом отсутствия у истца права на обращение в суд с подобными требованиями, не имеют правового значения и к тому же безосновательны ссылки суда первой инстанции о якобы противоречии п. 1.4 устава образовательного учреждения подпункту 2 пункта 1 статьи 13, пункту 1 статьи 41 Закона Российской Федерации "Об образовании", пункту 2 статьи 3 Федерального закона "О высшем и послевузовском профессиональном образовании", статье 120 ГК РФ.

Поскольку указанные положения законов носят общий характер и не регулируют конкретные вопросы взаимоотношений учредителя и созданного им юридического лица и не предусматривают права, о нарушении которых заявлено истцом, оснований считать, что указанный пункт устава им противоречит не имеется.

При этом непредставление доказательств того, что Центросоюз РФ, указанный в п. 1.4 устава образовательного учреждения "Белгородский университет потребительской кооперации" как учредитель и утвердивший этот устав, в установленном законом порядке реорганизован или ликвидирован, исключает обсуждение вопроса об учредителе и соответственно признании этого пункта устава недействительным.

В связи с этим Центросоюз РФ с таким же названием, которого истец не признает правопреемником, но, тем не менее, указывает в качестве ответчика по настоящему делу, следовало бы признать ненадлежащим ответчиком по иску.

Неправомерным является и вывод суда первой инстанции, признавшего образовательное учреждение "Белгородский университет потребительской кооперации" учредителем Центросоюза РФ в силу того, что учреждение образовано ранее.

Если следовать этому, то образовательное учреждение "Белгородский университет потребительской кооперации" после раздела имущества бывшего Центросоюза СССР не имело учредителя и существовало само по себе.

Однако решением 27.03.1992 общего собрания представителей Союзов потребительских обществ независимых государств о правопреемниках бывшего Центросоюза СССР от 27.03.1992 установило, что Центросоюз РФ в отношении собственности организаций и предприятий бывшего Центросоюза СССР, находящихся на территории Российской Федерации, кроме регионов г. Москвы и Московской области, является правопреемником бывшего Центросоюза СССР.

Поскольку образовательное учреждение "Белгородский университет потребительской кооперации" и его правопредшественники как имущественный комплекс существовали до принятия указанного решения, Центросоюз РФ правомерно являлся и указывался в уставе образовательных учреждений как учредитель.

Отсутствие же в уставе Центросоюза РФ - ответчика по настоящему иску, - указания на правопреемство от Роспотребсоюза и Центросоюза СССР, а также другие несоответствия устава ответчика, на которые ссылается истец, утверждая, что это "не тот Центросоюз РФ", могли являться всего лишь ошибками при регистрации и перерегистрации устава, и могут быть исправлены в установленном порядке.

Не имеют правового значения и ссылки истца на то, что Центросоюз РФ якобы "не финансировал "Белгородский университет потребительской кооперации", а он осуществлял финансирование и содержание университета, передавал ему имущество и т.п. так как это относится к взаимоотношениям учредителя и созданного им юридического лица.

Финансирование, содержание и т.п. действия других лиц в отношении учреждения не являются основанием для признания этих лиц учредителями "по факту" осуществления указанных функций учредителя.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования истца отклонению.

Расходы за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в виде госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п.п. 3, 4, 271 АПК РФ, Арбитражный суд


постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28 апреля 2007 года по делу N А08-3452/06-8 отменить.

В удовлетворении требований Белгородского областного союза потребительских обществ г. Белгород к образовательному учреждению высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации" и Центральному союзу потребительских обществ Российской Федерации г. Москва о признании недействительным пункт 1.4 устава образовательного учреждения высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Белгородский университет потребительской кооперации", о признании Белгородский облпотребсоюз учредителем образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" Белгородский областной союз потребительских обществ и изложении пункта 1.4 устава образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" в редакции: "1.4. Учредителем образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский университет потребительской кооперации" является Белгородский областной союз потребительских обществ" - отказать.

Взыскать с Белгородского областного союза потребительских обществ г. Белгород в пользу Центрального союза потребительских обществ Российской Федерации г. Москва 1000 рублей госпошлины.